盛大归来 世纪华通巨资收购能否跻身游戏第一梯队？

　　《投资者报》记者 汪下弟、高方方

　　近期，世纪华通（002602.sz）拟斥资298亿元收购盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”）100%股权引发业界关注，比收购金额更受关注的是，盛跃网络前身为国内早期的游戏巨头盛大游戏，后者于2015年11月私有化退市。

　　世纪华通目前处于停牌状态，停牌前的市值为474.25亿元，此次收购成功后，世纪华通可能成为国内第一家市值过千亿的游戏公司。此次收购也引发监管层注意，世纪华通公告称于9月18日收到深交所问询函，随后发布公告称要延期回复。

　　股东变更

　　今年8月24日，盛跃网络新增25个股东，包括宁波盛杰股权投资合伙企业（有限公司）（以下简称“宁波盛杰”）在内，25个股东受让上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）持有的62.3%盛跃网络股权。

　　至此，盛跃网络的29个股东集合完毕，其中有23个是以有限合伙形式成立。盛跃网络间接持股盛大游戏100%股权。

　　此后不到一个月，9月12日，世纪华通公告称，拟298亿元收购盛跃网络100%股权，拟向曜瞿如等29名主体发行股份及支付现金。

　　其中，盛跃网络的90.17%股权以发行股份方式收购，剩余的9.83%以现金支付，以现金支付的9.83%股权均隶属于宁波盛杰。

　　财经评论员郭施亮表示，现金收购更体现出收购方自身实力，估价更加清晰，基本不涉及摊薄股东权益风险；股权收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排等，大量股权收购后续处置工作更多一些，存在资产价格波动风险。

　　8月24日，曜瞿如的大部分股东却悉数离场，和盛跃网络形成“一进一退”。

　　曜瞿如的离场股东与盛跃网络的现股东部分重合，包括宁波盛杰、上海道颖投资管理中心（有限合伙）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、上海馨村投资中心（有限合伙）、珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）、德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、歌斐资产管理有限公司、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等9个公司。此外，曜瞿如的出资额也从原本的147.19亿元减至15.04亿元。

　　天眼查显示，曜瞿如的股东仅剩下浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控股”）、绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞通捷”）。华通控股由王苗通、王娟珍两人共同持股，比例分别为90%、10%；巧合的是，去年8月24日，上虞通捷刚完成股东变更，王苗通持股99.94%，绍兴上虞天吉投资管理有限公司持有剩余股份。

　　华通控股也是世纪华通的第一大股东，邵恒、王佶为其第二、第三大股东。至此，世纪华通298亿元收购盛跃网络的相关方均到场。

　　综上所述，华通控股均是世纪华通和曜瞿如的控股股东，现在世纪华通要从曜瞿如手中收购盛跃网络的股份；世纪华通的第三大股东王佶正是收购标的盛跃网络的法定代表人。

　　9月18日，深交所对世纪华通出具问询函，提及曜瞿如历次合伙人变动情况、王佶和邵恒是否构成一致行动人、盛跃网络29个股东取得股权的时间、盛大游戏私有化过程的诉讼、盛大游戏私有化交易估值与本次交易估值差异等。

　　问询函还提到，2015年6月，世纪华通控股股东华通控股与股东王佶、邵恒共同发起三个合伙企业购买盛大游戏43%股权；2016年，华通控股设立曜瞿如收购盛大游戏47.92%的股权。

　　华通控股通过前几次的收购快将盛大游戏收入囊中，目前看来，最后一步即通过世纪华通全资收购盛大游戏母公司盛跃网络来实现。

　　9月26日，世纪华通公告称延期回复深交所问询函，同时继续停牌。

　　资本先行

　　本次交易盛跃网络100%股权预估值310亿元，预估增值率为172.10%，基于5月21日盛跃网络股东作出向全体股东分红12亿元的决议，本次世纪华通收购盛跃网络价格为298亿元。按照2015年11月份人民币兑美元最高中间报价6.33来计算，盛大游戏估值为120亿元人民币，本次收购价格是私有化估值的250%。

　　2017年，世纪华通营收34.91亿元，同增1.01%；净利润7.83亿元，同增55.47%。尽管净利润增速较快，但是相比支付给宁波盛杰的现金29.29亿元，仍存在差距。

　　值得注意的是，在发布收购计划的同时，世纪华通提出向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过31亿元。

　　如果31亿元配套资金募集成功，可以覆盖29.29亿元的现金交易款，但是回购的资金来源呢？

　　9月19日，世纪华通公告称，拟使用自有资金或自筹资金以集合竞价交易方式回购公司股份，回购资金不超过20亿元，不低于10亿元，回购价格不超过42.25元/股，按照回购资金区间计算，回购股份在2366.86万股到4733.73万股之间。

　　该回购案创下国内A股游戏公司最大的回购金额，三七互娱以7亿元回购金额次之，游族网络5亿元再次之。

　　郭施亮表示，上市公司回购一是注销股票，或冷藏回购股票另有他用，如核心员工股权激励等，二是回购股票，刺激股价，提振市场信心，而回购价格要看市场环境判断，一般回购成本偏低、用自有资金回购发挥作用与效果更佳。

　　但是，公司的回购价格明显超过了目前的股价。截止公司停牌前最后一个交易日，股价停留在32.50元/股，回购价格溢价了30%。

　　此外，记者获悉，诺亚财富在给世纪华通做过类固收产品，融资规模高达38.5亿元。不过，记者并未发现世纪华通对这个项目进行信息披露。

　　对此，诺亚财富回复记者称，“事实上公司与世纪华通相关方有合作项目，目前在正常存续状态，表现正常，从已发半年报看业绩表现良好”。

　　另一方面，诺亚财富和世纪华通收购案的相关方关系紧密。在曜瞿如的股东名单中，曾出现了歌斐资产；歌斐资产还持有盛跃网络1.11%的股权，即世纪华通收购案中，歌斐资产也是被收购方；宁波盛杰的股东名单中也有歌斐资产。

　　对于相关事项，世纪华通方面对记者表示，目前不便作出评论。