独角兽回A新政十大看点：哪些公司能上市、怎么上

　　包括独角兽在内的创新企业登陆A股或发行CDR（存托凭证）的政策制定，比想象中更快。

　　3月30日，国务院办公厅发布通知，称证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意，向各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构转发。

　　《若干意见》提出，按照市场化、法治化原则，开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点。试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

　　《若干意见》还为试点企业划出了规模门槛：其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

　　下面是澎湃新闻记者梳理的《若干意见》十大看点：

　　一，试点企业涵盖哪些行业？

　　试点所针对的企业范围，无疑是市场最为关心的焦点。文件明确指出：“试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。”

　　赛道已经划好，包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等行业。

　　显然，“技术、创新”是其中的关键词。早在1月30日证监会召开的2018年监管工作会议上，就提出要加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，加快完善支持科技创新的资本形成机制。这次试点的具体行业划定，也确实与证监会提出的“四新”理念一脉相承。

　　二，试点企业规模有无要求？

　　对于“相当规模”，文件也从估值、市值等方面给出了具体的数据要求。

　　对于已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。

　　而对于尚未在境外上市的创新企业，包括红筹企业和境内注册企业，要求最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币；或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

　　按第一条标准，据wind数据库显示，在国外股市上市的中概股中，符合2000亿元市值门槛的公司仅有14家，包括阿里巴巴、中石油、中晶新材、中国移动、中石化、中国人寿、巨星国际、百度、中国浩然、中海油、京东、中国联通、网易、中国电信。其中，又满足行业要求的更是寥寥无几，只有阿里巴巴、中国移动、百度、京东、网易、中国电信6家。而在港股上市的红筹企业则只有腾讯符合要求。

　　此外，尚未上市的红筹企业和境内注册企业暂时没有公开数据可以进行统计。

　　澎湃新闻记者在3月1日曾报道，从投行人士处了解到，证监会对于助力新经济企业登陆资本市场，主要包括三个维度，一是已经在境外上市的、有战略价值的大型企业；二是还没有在境内外上市，但已经搭建了VIE架构的独角兽企业；三是注册地在境内，但还没有上市的，具备行业发展价值的“四新”企业。

　　从文件内容来看，试点企业的遴选确实符合这三个范围。上述投行人士在文件公布后对澎湃新闻记者表示，目前的要求比最初了解的更加细化，对营业收入设立门槛，而不仅仅从估值角度进行衡量，意味着如果只是一味炒高估值，却没有真材实料的公司，并不符合要求，体现了监管层对于企业真实运营能力的要求。

　　值得一提的是，《若干意见》没有对试点企业的盈利指标作出具体要求。以往国内科技公司赴海外上市的一个重要原因就是，它们当时尚处于亏损状态。

　　三，谁来选择试点企业？

　　选择试点企业的动作，将由两个团队先后进行，专家组成的委员会和证监会都将是把关人。

　　据文件介绍，证监会将成立科技创新产业化咨询委员会，充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。

　　咨询委员会的组成，包括相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等。

　　甄选的过程将综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素。

　　流程上看，咨询委员会对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断，再由证监会审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

　　四，这些企业怎么上市？

　　由于试点企业分为不同类型，因此上市方式也并不相同。

　　所谓红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。红筹公司中，如果是已经在境外上市的，证监会将允许试点企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市，即近期大热的CDR方式。

　　而对于还没有在境外上市的红筹企业，具备股票发行上市条件的，可申请在境内发行股票上市。

　　第三类企业则是境内注册的试点企业，可申请在境内发行股票上市。

　　五，CDR要怎么发行？

　　存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

　　试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：

　　一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；

　　二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

　　六，试点企业享受监管优待吗？

　　答案是否定的。

　　试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。

　　更重要的是，试点企业并不享有“免罪金牌”。

　　文件指出，试点企业在境内发行股票或存托凭证，也需要经过发行审核委员会依法审核申请，而之后的相关发行、上市和交易等行为，则均纳入现行证券法规范范围。

　　不仅如此，证监会还将依据证券法和本意见及相关规定实施监管，并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。

　　七，存托凭证与股票如何对应？

　　存托凭证代表境外的基础证券权益，那么，一份凭证代表多少股的股票？投资者购买了凭证之后又将如何享受股东待遇？文件中并没有详细介绍，而是提到：“存托凭证与基础证券之间转换的具体要求和方式由证监会规定。”

　　有业内人士向澎湃新闻记者表示，这意味着，未来证监会将会制定更加细化的操作办法。

　　八，试点企业如何信批？

　　对于信息披露，证监会要求，试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别是对试点红筹企业，文件规定，在境外披露的信息应以中文在境内同步披露，披露内容应与其在境外市场披露内容一致。

　　九，没盈利的企业，投资者权益如何保护？

　　文件第八条专门就投资者保护作出了安排：“试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。”

　　其中，尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。这无疑避免了一部分投资者担心的大股东靠估值“割韭菜”的情况出现。

　　此外，发行CDR的企业注册地、上市地都在境外，这意味着投资者也分为境内外两个群体，文件对此也规定，投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

　　十，试点企业应符合哪些法律和规定？

　　试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

　　如果当试点企业等相关市场主体违法违规发行证券，未按规定披露信息，所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者存在内幕交易、操纵市场等其他违法行为时，应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。

　　试点企业等相关市场主体导致投资者合法权益受到损害的，应依法承担赔偿责任，投资者可依法直接要求其承担损害赔偿责任。存托人或托管人违反本意见和证监会有关规定的，证监会可依法采取监管措施，并追究其法律责任