重磅！100万亿！资管新规落地，VC/PE募资更难了

　　作者 | 刘全

　　报道 | 投资界PEdaily

　　历时半年，100万亿大资管新规终于正式落地。

　　4月27日晚，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）正式对外发布，也就是业内俗称的“资管新规”。

　　消息一出，金融圈一夜无眠。不少人认为，资管新规对两类机构产品冲击最大，一个是银行理财，另一个则是私募基金。

　　一位华南PE大佬直言，由于私募基金在募资端与各类资管产品有着密切关系，因此资管新规将对VC/PE机构产生深远影响。尤其在今年“募资难”全面爆发的背景下，这一纸新规恐令VC/PE机构募资面临更加艰难的窘境。

　　VC/PE忧心：“募资难”雪上加霜

　　此次资管新规对VC/PE的募资端造成了直接冲击，主要体现在两个方面：一是拉高了个人LP的门槛；二是限定了多种类型资金的入场，比如银行理财资金等。如此一来，那些以银行通道为主的市场化母基金募资受限，VC/PE机构便很难从这类母基金获得资金。

　　一、拉高了个人LP的门槛

　　新规中，“合格投资者”的定义有了调整：资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

　　具体条件如下：

　　（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

　　（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

　　（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

　　合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

　　而原来合格投资者的门槛是：个人金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元；投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人。

　　相较之下，新规无论是个人资产还是投资规模的认定标准都较以前提高不少，在信托、私募基金、资管计划、基金专户等产品中，其合格投资者门槛多为100万元-300万元，而《指导意见》则直接将其提至500万元，无疑会直接减少合格投资者数量，影响VC/PE机构向个人LP募资。

　　二、“银行的钱出不来，母基金也快没钱了”

　　此次新规的总体监管逻辑是打破刚兑、降杠杆、降风险、降成本，其中打破刚兑影响最大的是银行资管领域，新规将使银行自身的募资变得困难，引发创投行业的连锁反应。

　　“银行自己募资都难，我们再从银行募资，无疑更加紧张了。”

　　在三月份深圳的一场论坛上，广东省某家母基金投资管理有限公司董事长如是表示。作为母基金资金的其中一个来源，银行募资困难无疑会影响母基金的募资，更可怕的是，银行募资和委外业务的收紧还会传导至券商等其他资管机构，最终严重影响VC/PE的募资。

　　史上最严！私募基金这些事不能再干了

　　值得关注的是，此次资管新规按照产品类型统一监管标准，从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求。更具体地看，由于私募基金与各类金融机构有广泛的业务联系，资管新规对各类金融机构资产管理业务的规定将直接影响私募基金的业务模式。

　　比如，“银行理财+私募FOF/银行理财+私募基金”模式就行不通了。

　　根据[消除多层嵌套和通道]，目前市场通行的“银行理财+私募FOF模式”违背了资管产品只能嵌套一层的规定，应该按照“新老划断”原则自然到期终止，这将直接导致当前大量以该模式存在的私募FOF规模收缩，进而影响私募基金管理规模。

　　由于金融机构资产管理产品只能投资金融机构资产管理产品，因此银行理财无法直接投资作为非金融机构资产管理产品的私募基金产品，因此该模式也无法进行。与银行理财类似的，目前通行的“保险资管+私募基金”的FOF模式受到同样的限制。 

　　此外，“非金融机构资产管理产品+私募基金”模式也不受认可。

　　根据答记者问，非金融机构发行资管产品的行为目前受认可的仅私募基金，互联网金融、投资顾问公司的行为存在监管模糊地带，因此“非金融机构+私募基金”的FOF模式目前不受监管认可。

　　另外，由于实行穿透式监管，私募股权基金资金池运作被禁止。

　　资管新规明确规定：“实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）”，“为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品期限不得低于90天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日”。

　　这意味着此前银行理财等资金通过资管计划投资私募股权基金时通常采取的“滚动发行”、期限错配、分离定价等操作均不再可行，相关涉嫌资金池的操作将被禁止。

　　“一些并购基金项目被搁置了”

　　随着资管新规正式落地，并购基金也遭遇了严重的冲击。按照资管新规降杠杆、降风险的逻辑，借助并购基金撬动高杠杆资金愈发困难。

　　以往，上市公司或大股东与外部投资者设立的有限合伙制并购基金，以结构化分级设计为主流，具体是由私募基金作为GP，上市公司或大股东作为劣后LP，银行资金认购资管产品作为优先LP，再寻找配套的夹层资金。

　　近几年，随着“上市公司+PE”式并购基金兴起后，银行资金参与的热情一直比较高。对这些并购基金而言，银行理财资金规模庞大，无疑是其理想的资金来源之一；有劣后方兜底，银行资金安全性高、收益率较为可观。

　　但如今，在资管新规背景下，银行端资金收紧，换言之并购基金失去银行这个大金主，基金规模缩小。

　　另外，资管新规明确表示，投资于单一投资标的私募产品不得进行份额分级，投资比例超过50%即视为单一。这一规定对私募基金式的并购基金的打击很大。上市公司为了并购交易设立私募基金并招揽投资者，却不能进行优先劣后安排，无疑降低了对投资者的吸引力。

　　而限制理财资金期限错配则令并购基金的资金成本提高了。据中国证券报报道，目前九成以上的银行理财产品期限在1年以内，原来银行可以通过滚动发行3个月或6个月的短期理财产品来对接并购基金，现在必须要找期限匹配的资金，这个难度较大。

　　早在资管新规征求意见阶段，一些并购基金项目就已经因为结构化资金募集出现问题被迫搁置。为此，一些并购基金团队开始把目光转向了政府引导基金，希望借助政府引导基金填补杠杆率降低带来的资金缺口。