投资CDR如何不盲投 从小米的定价说起

　　杜卿卿

　　[第一财经独家获悉，雷军11日现身基金公司，开始进行路演。为了获得更高的首发估值，雷军向机构解释小米已经从手机硬件制造商发展为一家互联网科技企业]

　　优秀的公司，加上一个好的价格，才是一个好的交易。相反，即使是一个伟大的企业，如果投资的价格太高，一样让你亏钱。所以，定价十分重要。

　　证监会官网11日公布了《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》（下称《CDR招股书》），与港股IPO招股书不同，小米有望成为战略配售基金“打新”的第一个标的。

　　第一财经独家获悉，作为小米集团的创始人和实际控制人，雷军11日现身基金公司，开始进行路演。为了获得更高的首发估值，向机构解释小米已经从手机硬件制造商发展为一家互联网科技企业，成为雷军亲自“出山”路演的一个目的。

　　小米的CDR到底会定在多少钱？通过战略配售基金参与CDR“打新”，能获得多少收益？目前这两个关键问题都还没有定论。但是另一端，“宣传单进菜市场”、“四线城市退休老人被推销两位数保本配售基金”等夸张案例却频出，机构销售引领的“盲投”火热进行。

　　小米“下限”和“上限”

　　作为新政落地CDR开闸后申请的第一单，小米同步香港IPO和境内发行CDR备受市场各方关注。但是，在小米还没有完成定价时，战略配售基金已经开售。

　　根据监管规定，首批试点企业须为市值不低于2000亿的境外已上市红筹企业，或最近一年营业收入不低于30亿且估值不低于200亿，尚未上市的创新企业。

　　小米称，公司因2017年主营收入不低于30亿，且报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资，融资估值均不低于200亿，符合创新试点企业的相关规定。

　　第一财经记者获悉，目前雷军已经携高管开始了机构路演。小米到底算一家手机硬件制造商，还是一家高科技互联网企业？划归不同的行业，意味着对标的估值天壤之别，这也是雷军非常关注的重要问题。

　　在招股书中，小米将自己称为“一家以手机、智能硬件和IOT平台为核心的互联网公司”。去年公司收入1146亿元人民币，其中第一大业务智能手机收入806亿，IOT及生活消费产品234亿，以及互联网服务99亿。

　　随着上市临近，公司估值上升，小米由于可转换可赎回优先股公允价值变动导致的亏损幅度扩大，截至2018年3月31日，公司未弥补亏损达到1352亿。不过，扣非后，归属母公司普通股股东净利润为-22.38亿，2017、2016、2015年分别为2.33亿、39.45亿、10.38亿。

　　基于这样的盈利规模，小米的估值方法注定要异于以往A股上市的通行做法。不过，在小米招股书中，公司与优先股股东之间的“对赌”安排，决定了小米估值的下限。

　　截至目前，小米集团已经完成A、B、C、D、E、F轮优先股融资。小米与优先股股东之间有协议约定，如果公司在2019年12月23日前没有完成合格上市，则需要赎回。

　　自该日起，公司除F轮优先股股东外的其他优先股股东，或多数F轮优先股股东，均有权要求公司以两种方式回购——投资成本加年复利8%加已计提但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。价格孰高者为准。

　　公司章程还对“合格上市”做了明确规定，限于在港交所、纽交所、纳斯达克，或经公司持股50%以上的A、B、C、D、E、F轮优先股股东或转换后的B类普通股股东同意的其他交易所，且要求公司上市时估值达到一定水平。

　　前六轮融资完成后，公司股东增至71席。其中A类普通股占比31.9706%，B类普通股股东占比17.8666%，其余六轮优先股总共占比50.1628%。

　　因此，若公司未能在限定时间内实现合格上市，则公司面临优先股赎回，由此可能给公司经营和财务造成较大风险。

　　2018年1月1日至公司上市时点期间，公司估值整体上升将造成优先股公允价值大幅提高，从而导致当期将产生大额公允价值变动损失。2018年4月，小米向雷军控制的smartmobileholdinglimited发行6395.96万股B类普通股，该次股权激励确认98.3亿元股份支付费用。基于上述两大影响因素，小米预计上市当年财务报表净利润仍可能大额为负。

　　小米在《CDR招股书》中没有公布，与优先股股东达成的协议中“上市前估值达到一定水平”具体为多少金额。业界有猜测称或在600亿美元左右。无论具体金额多大，这也决定了小米估值的下限。

　　“小米可能会成长为一家优秀的公司，但是不是在当前这个时间就值800亿、900亿美元这样的价格，这是很难说的。”一位资深基金投资人士对第一财经记者表示，将小米的硬件和软件分开来对标，按照最理想的状态，硬件对标苹果，软件对标腾讯，最终市值也很难达到当前部分机构给出的估值水平。

　　2010年8月，小米A轮融资，增发价格0.1美元/股；2011年9月，小米C轮融资，2.0942美元/股；2012年6月，D轮融资，8.1882美元/股；2014年12月，F轮融资，增发价格20.1682美元/股。

　　那这个价格是否可以作为参考？

　　“按理来说，我们不应该受到前面几轮融资估值的影响。过去的融资，跟现在我给他定多少价格没有关系。如果跟过去的融资都有关系，那就很简单，我就找几个投资人，我每隔半年融一轮，估值涨一倍，然后再来上市，那你就按照我最近半年的融资来定价？那是不行的。”在上述基金人士看来，投资者不论投资一级市场还是二级市场，未来都需要用股权投资基金的方式来评估定价的高低，单纯看PE（市盈率）的方式需要改变。

　　配售基金的“盲投”与“盲选”

　　小米作为申请发行CDR的首单，也成为投资者参与战略配售基金的主要评估标的。

　　但是值得注意的是，由于监管层会严格控制今年CDR发行的数量和节奏，接下来还有哪些企业会发行，目前还不确定。这些企业将以怎样的价格发行，也不确定。

　　换言之，投资者在投资战略配售基金时，既无法获知基金未来的投向，也不知道未来基金参与CDR的价格。

　　在今年5月发布的《证券发行承销与管理办法》征求意见稿中规定，在境内发行CDR的，可以向战略投资者配售股票。招商证券分析师郑积沙解释称，战略配售类似香港市场上“基石投资者”的“基石”概念，战略投资者以不参与网下询价和限售期换取优先获配权利。

　　6只战略配售基金在6月6日获批，并从6月11日开始对个人投资者销售。根据最初的设计，每只战略配售基金上限规模500亿，总计3000亿。

　　根据证监会要求，CDR发行人及其主承销商将根据企业各自情况，设计发行方案，对机构投资者参与询价建立激励和约束机制，来促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

　　不过，随着基金、券商、银行全力开卖，并配以“国家战略”、“政策红利”，再加上“史无前例”、“限时限额”等颇具吸引力的宣传，投资者在“半信半疑”中参与热情高涨。

　　根据机构的普遍预测，相关试点标的未来还将有两类，一类是已在境外上市、满足2000亿市值要求的红筹企业，包括百度、腾讯、阿里、网易、京东；另一类是尚未在境外上市、满足200亿市值30亿收入的企业，包括华为、滴滴、阿里云、美团、今日头条、菜鸟网络、大疆创新、口碑、饿了么、威马汽车、蔚来汽车、北汽新能源等。

　　“战略配售基金算是一个创新，让散户投资者有机会参与分享科技创新企业的成长收益。不过，在ADR、HDR领域没有看到类似的案例。”前述基金人士告诉记者，投资的问题应该用投资的办法来找出答案，最终还是一个价格的问题。

　　对于CDR如何定价，业界有三种分析。一种认为，监管层会进行窗口指导，引导企业发行参考23倍市盈率，来发行CDR。理由是，A股市场有炒新的文化，首发上市后会连续爆炒，若投资者可以从二级市场参与，如果不限制市盈率，会导致CDR溢价大幅高于正股。另一种认为，CDR本质上是基础证券在异地上市的存托凭证，只需要按照正股价格进行转换即可。

　　还有一种认为，CDR应该在正股价格基础上，稍微打折后在境内发行。理由是，BAT等公司在境外上市多年，市场定价是经过长期检验过的，是相对合理的估值水平。在这个基础上打一点折发行，是比较合理的。

　　郑积沙也认为，已有国际定价的标的CDR价格，会与海外现有价格基本一致或略有轻微折价。

　　不过，在前述基金人士看来，即使是折价发行，对境内投资者而言风险也很难评估。“我认为CDR一旦在A股挂牌，肯定会涨一把的，甚至会比美股有更高溢价。但是，如果你问我买不买配售基金，我只能说会考虑一下。”前述基金人士说，对于不同的标的，定价高低、风险差异都很大，比如阿里巴巴折价10%发行，或许愿意购买的人很多，但如果是百度，那可能是另一个问题。而关键在于，配售基金会如何去投资各家CDR，目前投资者无法确认。

　　在他看来，美股目前可能正站在9年长牛的尾部，战略配售基金三年封闭期，即使当前折价发行，3年之后股价是否会大跌，目前谁也说不准。

　　“当然，基金和企业在询价阶段会进行博弈，也会将未来下跌的可能考虑进去，但价格依然很难反映风险。”该人士说，排除定价的技术难度，还有更重要的因素——美股的股东对于发行CDR可能带来的权益摊薄，一定会进行制衡，这是监管干预控制不了的。