小米CDR股份超港股 境内交易所为小米主上市地

　　接近证监会的人士向独角鲸科技表示，境内交易所将成为小米主上市地，也就是说，小米在上交所发行CDR对应的A股基础股份将多于港交所新发行股份，超过本次新发行股份的50%。

　　来源：独角鲸科技

       作者 | 马婧 梁辰

　　编辑 | 陈维城

　　对于市场关注的其港股和A股的CDR发行规模、定价原则等热点话题，6月14日小米集团更新了CDR招股书，上述问题初步敲定。

　　6月14日，小米在证监会官方网站上更新了招股说明书，明确指出本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于50%。

　　接近证监会的人士向独角鲸科技表示，这表明境内交易所将成为小米主上市地，也就是说，小米在上交所发行CDR对应的A股基础股份将多于港交所新发行股份，超过本次新发行股份的50%。

　　此外，独角鲸科技通过多位独立的信源证实，小米本次以A股为主要上市发行地，而且按照CDR发行按与港股孰低的原则定价，CDR所对应的A股股价将不高于港股价格。

　　此外，小米在更新版的股份中还披露了雷军被授98亿股票支付费、84个监管问答重点、高管持股情况、各业务毛利率和同行业对比、小米金融争取5年后独立等重磅问题。

　　CDR股份占小米本次新发行股份超50%   A股定价不高于港股

　　6月14日，证监会官网更新了小米集团存托凭证（CDR）招股书。此次，小米首次披露了其发行CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，本次发行 CDR 所对应的基 础股份占本次 CDR 和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于 50%。

　　更新后的招股书还显示，本次CDR发现采用询价的方式确定价格，CDR的发行将按照与港股孰低的原则定价，但最终发行数量以中国证监会核准的CDR发行规模为准。

　　那么，按照CDR发行股份不少于小米总股本7%到底融资多少金额呢？目前尚未最终确定。如果以目前市场预计的680亿美金至800亿美金市值来算，CDR融资额度在48亿美金至56亿美金之间。

　　此前，新时代证券研究所所长孙金钜撰写的研报称，小米此次发行融资型CDR，即以新增证券发行CDR。参考香港存托凭证发行占基础证券比例在5%-10%之间以及台湾存托凭证发行占基础证券比例中位数约7%，小米CDR对应其基础证券（港股）的发售比例将在5%左右。

　　此外，参考工业富联的战略配售环节，多家机构认为，小米CDR的配售流程将与工业富联类似，战略配售股份和部分网下配售股份存在相应锁定期。

　　超80个监管问答聚焦合规、互联网资质、风险和信批

　　相比此前的招股书版本，更新后的招股书对证监会关于小米的反馈意见合计列出了出现了80多个问题，反馈意见的数量达到了上百件，较平时的平均约40个反馈意见多出一倍。

　　根据招股书，从反馈意见的内容来看，证监会的关注点主要集中在规范性问题、风险、信息披露问题、其他问题等，涉及合法合规和同业竞争、金融业务和生态链企业问题。以及是否存在同业竞争、小米治理、生态链企业情况、金融和类金融业务、股权激励、关联交易等关键内容。

　　其中，针对规范性问题，证监会共列出了38个关注内容。排位靠前的就是合法合规和同业竞争、金融业务和生态链企业问题。

　　以合法合规为例，证监会指出，关于小米尚未获得部分互联网经营资质的合法合规性。根据招股说明书披露，小米目前尚未取得游戏和在线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。请发行人补充披露尚未取得部分经营业务资质是否属于重大违法违规行为，是否得到相关主管部门文件确认，是否能够保持小米业务持续经营，是否有行政处罚风险或停业风险，请保荐机构和律师核查，并发表明确意见。

　　同时，小米在招股书中也披露存在的可能继续面临各类侵犯或滥用知识产权的索赔等风险。

　　力争5年内实现小米金融独立运营

　　6月11日，小米提到招股书显示截至本招股说明书签署日,小米的金融相关业务均已重组至小米金融,小米金融为小米集团的全资控股子公司。基于未来业务发展规划,小米集团拟采用股权激励的方式将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。

　　更新后的招股书进一步提出，为实现小米金融的剥离,经审慎决策,小米集团在小米金融层面设置了占小米金融目前股份比例 60%的股权激励计划,力争在五年内通过小米金融自身商业发展形成的资本积累及对外独立融资获取更多的运营资金,实现小米金融的独立运营,清偿与小米集团之间的贷款与担保,小米金融不再纳入小米集团合并范围内,实现金融业务剥离。

　　高管Q1领取薪水1.32亿元

　　更新后的CDR招股书显示，小米共有7名董事，其中3名为独立董事。雷军为董事长、首席执行官； 林斌为董事、总裁 ；许达来为董事；刘芹为董事。陈东升、李家杰、王舜德为独立董事,其任职在小米集团于香港联交所上市后生效。 

　　此外，还公布了小米集团股票期权以及限制性股票情况。

　　具体情况如下图所示：

　　招股书显示，2017 年 1 月-2018 年 3 月,公司董事未从小米集团领取薪水。2017 年度,公司高级管理人员从小米集团领取的薪水总额为 20,283 万元;2018 年1-3 月,公司高级管理人员从小米集团领取薪水总额为 13,212 万元。

　　智能手机毛利率不及三星、苹果，小米Q1毛利率下降 3.10％

　　招股书显示，在报告期内（2015、2016、2017、2018一季度）小米智能手机毛利率分别为3.25%、5.72%、11.59%、8.49%，小米表示毛利率变动与智能手机单位均价、单位成本变动有关。2017 年度智能手机单位均价变动不大,2018 年 1-3 月智能手机单位均价下降,主要是由于当期印度销售红米系列手机占比较高所致。智能手机单位成本变动趋势与单位均价基本保持一致。

　　小米表示，智能手机2018 年一季度毛利率下降主要与季节性因素有关,影响毛利率下降因素不具有持续性。一季度通常为智能手机新机型发售淡季,当期在售智能手机型号相对较老并会适当降价促销,从而产品毛 利率水平相对较低。

　　智能手机毛利率在2017年相对较高，主要与以下两个因素相关：1）小米当年加强供应链及成本管控，同时销量增加、 规模效应导致成本下降；2）公司品牌效应逐步增强，定价策略上毛利空间有所提高。

　　报告期内,小米智能手机业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下：

　　报告期内公司智能手机业务的毛利率与同行业可比公司相比偏低,主要原因为:1.公司智能手机业务始终坚持在硬件产品保证性能和质量的前提下维持低毛利的策略;2.苹果和三星电子的综合毛利率包含其他高毛利率产品(例如互联网服务), 因此其综合毛利率水平较手机业务可能偏高。

　　小米2017年互联网业务毛利率超BAT

　　雷军认为小米不是单纯的硬件公司，而是创新驱动的互联网公司，具体而言，小米是一家以手机、智能硬件和IoT平台为核心的互联网公司。港交所招股书披露，小米的联网服务收入占比只有8.6%。手机收入占比超七成。

　　尽管互联网服务营收占比偏低，但其毛利率是三大业务中最高的。招股书显示，在2015年、2016年、2017年、2018年一季度分别实现了64.81%、65.54%、64.10%和65.58%的毛利率。报告期内，百度、阿里和腾讯的互联网服务业务毛利率在49%-67%之前。

　　招股书显示，小米报告期内互联网服务业务毛利率水平较可比公司整体偏高，主要原因为：1.互联网服务业务结构与可比公司业务结构存在一定差异，从而使得毛利率水平存在差异；2.公司通过智能手机等终端硬件设备销售自然获取了大量用户流量资源，在此基础上开展互联网广告推广业务时，相关的外部流量采购成本、内容采购成本等较小，而其他可比公司如腾讯等存在大量视频内容采购成本等，因此公司广告推广业务毛利率相对较高，使得互联网服务业务整体毛利率较高。

　　小米在招股书中对互联网业务进行了风险提示，广告业务是公司互联网服务首要业务收入来源。公司无法保证将来能够不断吸引新的广告客户以及保留公司的现有广告客户。小米与大部分广告客户之间并未签署长期协议,因此他们 可能会随时中断与公司的业务合作,而不必承担高额的违约责任。

　　此外，移动游戏运营业务是喜爱互联网增值服务业务的主要构成部分。小米游戏运营业务成功与否的关键在于是否能够以合理的条款获得合适的第三方游戏产品,公司可能无法识别流行和盈利的游戏产品,并以可接受的许可条款运营该类游戏。中国及海外游戏市场的竞争愈发激烈,因此可能会给小米与游戏开发商之间的收益分成造成不利影响,从而可能影响公司的游戏运营收入。