深交所问询万达电影116亿重组 仍需披露传奇数据

深交所要求万达电影对此前以116亿元购买万达影视96.8262%的股权一事进行详细完善披露。

　　停牌近一年的万达电影（002739.SZ）在刚披露了重组方案之后，收到了深圳证券交易所的问询函。

　　7月4日，深交所向万达电影下发问询函，要求万达电影对此前以116亿元向万达投资等 21名交易对象以支付现金及发行股份的方式，购买其持有的万达影视96.8262%的股权一事进行详细完善披露。

　　深交所在问询函中要求万达电影对本次重组方案与2016年5月13日披露的重组方案进行对比，补充说明并披露两次方案的主要差异，包括但不限于标的资产、交易对手方、资产估值，说明并披露两次方案差异的主要原因、剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素、前后方案估值差异的主要原因及合理性。

　　另一方面，尽管万达电影已经将此前收购的传奇影业剔除在此次重组方案中。但深交所仍要求万达电影补充披露传奇影业2016年的运营状况以及2016年间万达电影对万达影视、青岛影投、传奇影业逐步收购或剥离的一系列事项过程。

　　2016年5月，万达集团曾准备对旗下影视资源进行整合，将达影视、互爱互动以及青岛影投（包含传奇影业）打包进上市公司万达院线（后更名万达电影）。

　　然而，重组公告三个月之后，万达电影宣布中止重组。在公告中，万达电影称，由于传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，交易各方认为，宜在交易标的内部整合基本完成后，公司再探讨重组机会，同时，由于传奇影业收购时间较短，客观上仍需要独立运行一段时间，以证明其盈利预测的稳定性，以更有利于保护中小股东利益。

　　报告书显示，各个报告期末，万达影视应收账款账面余额分别为6.2亿元、13.7亿元和20亿元，分别占总资产比重为10.82%、18.84%和25.3%。深交所要求万达电影结合万达影视及其子公司报告期内主营业务发展情况、各个报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况等，补充披露万达影视的坏账准备计提政策。

　　此外，万达电影还需披露本次交易方案安排万达投资获得全部现金对价的背景、目的及合理性以及资金来源、具体安排。在本次重组方案中，万达投资承诺万达影视 2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。万达电影需要对这一业绩承诺披露测算依据，支付安排、业绩承诺未实现的相关补偿等其他事项。

　　问询函还要求万达电影对万达影视及其子公司的专利使用情况进行披露。对于公告中提到的“公司存在部分业务资质已经到期或将在未来三年到期的情况。”补充说明主要业务资质的续期情况及是否对实际经营产生影响。对于2015 年 8 月至 2018 年 3 月间万达影视两任总经理、六任副总经理离职的管理层变动，万达电影需披露是否签有竞业禁止协议，是否存在相关纠纷等细节。

　　要求万达电影在7月10日前包括上述问题在内的37项问题有关说明材料对外披露，并报送深交所中小板公司管理部。

　　6月25日晚间，万达电影公告称，拟向万达投资等21名交易对象以支付现金及发行股份的方式，购买其持有的万达影视96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为116.19亿元。交易完成后，万达电影将直接持有万达影视96.8262%的股权。而大连万达集团董事长王健林将通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例由48.09%变化为41.75%，王健林仍为上市公司的实际控制人。

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