305亿元收购Playtika被叫停 巨人网络打的什么盘算？

　原标题：305亿元收购以色列棋牌类游戏公司Playtika被叫停，史玉柱和巨人网络打的什么盘算？　

　　汪晓慧

　　在距离上海7900多公里的以色列特拉维夫，凭借人工智能改造游戏的Playtika，因被巨人网络拟以305亿元人民币收购并进入证监会审核阶段，再一次进入公众视野，而上一次是在2016年巨人网络甫借壳上市、筹谋交易之际。

　　8月6日，巨人网络（002558.SZ）停牌并公告称，其收购以色列游戏公司Playtika事项已进入证监会审核阶段。这一并购已获得国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易经济委员会的备案。

　　仅仅4天之后，证监会发布公告称，因巨人网络集团股份有限公司涉及重大事项核查，根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，决定对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。证监会的公告并未明确说明巨人网络涉及重大事项核查的详细情况。

　　从美股私有化回归，借壳世纪游轮上市后，如今的巨人网络正经历游戏重心从PC端游戏向移动端转移的过程，上市公司的业务也扩展至互联网金融与互联网医疗领域。而此次并购也是巨人集团从2016年就开始筹谋交易，希望借助Playtika拓展在移动休闲游戏中的领地，同时进一步打开国际化大门。

　　尽管巨人网络就如何利用Playti-ka的人工智能、怎样提升公司的国际化等问题，截稿前并未回复记者。但新华网消息，史玉柱认为Playtika是一家人工智能公司，建议其不光用人工智能改造游戏，还要用人工智能去做其他领域的业务，未来全面拥抱人工智能市场。如今这些都还将是未知数。

　　密集股权交易

　　作为 CIE（Caesars　Interactive　Entertainment，　Inc）旗下休闲社交游戏业务资产，Playtika核心产品是系列扑克游戏与多元化社交游戏。CIE是注册于美国拉斯维加斯的一家在线移动社交游戏公司，是CE（Caesars　Entertainment）的全资子公司。目前，Playtika拥有1300余名员工，研发及运营人员占比超80%。

　　此次，巨人网络拟305亿元并购的标的资产是Alpha公司全部A类普通股，占 Alpha全部股权的99.98%。Alpha　是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika　的股权。除持有Playtika股权外，Al-pha暂无其他经营业务。

　　2018年7月，巨人网络发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《交易报告书》）显示，2016年7月31日，Alpha与CIE签署《股权购买协议》，以44亿美元的价格从CIE收购Playtika全部股权。2016年9月23日，CIE　与Alpha签署《转让协议》，Playtika全部股权交割过户至Alpha。根据《股权购买协议》《转让协议》及相关附属协议，Playtika全部股权交割过户至Alpha时，不存在CIE关于Playtika的业绩承诺。

　　为了这场并购，在2016年7月31日之前一个多月里，Alpha成立并进行系列股权转让。

　　2016年6月24日，Alpha设立于开曼群岛。Offshore　Incorporations　（Cayman）　Limited　以1美元对价获得Alpha的1股普通股，持股100%。此后，Alpha开始了系列股权转让。7月20日，Offshore　Incorporations将其所持全部股份以1美元对价转让至Pineda　Holdings　Limited。同日，Pineda　Holdings以999美元对价认购Alpha向其发行的999股普通股。完成后，Pineda　Holdings持有Alpha全部股权。7月26日，巨人香港以1美元对价从Pineda　Holdings购得Al-pha1股普通股，持有Alpha0.1%股权。

　　彼时，巨人网络借壳世纪游轮上市，获得证监会有条件核准仅过了4个月多。直到一年后的2017年6月，世纪游轮更名巨人网络，巨人网络真正意义上完成了A股上市。

　　2016年7月30日，此次收购Al-pha的交易对方——中国财团也为这次收购开始了征程。这一天，巨人网络全资子公司巨人香港作为发起人与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》。根据该《财团协议》及财团出资人同时出具的《出资承诺函》，巨人香港将与财团出资人或其指定第三方共同对Alpha进行增资，并以Alpha为主体收购CIE旗下休闲社交游戏业务资产，该等资产将根据交易需要经重组纳入新设公司，即2016年8月17日新设的Playtika。

　　8月22日，财团出资人指定的境外主体分别与Alpha签署《股份认购协议》，境外主体分别向Alpha增资以认购Alpha新发行的A类普通股。之后，财团出资人合计向Alpha增资46亿美元，同时取得Alpha　向其发行的A　类普通股。此外，巨人香港向Alpha增资100万美元，取得Alpha向其发行的B类普通股，财团出资人及巨人香港的增资款将用于支付收购Playtika对价及相关收购费用。A　类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通股；B　类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。此次AB股的设置就是为了完成此次收购，由巨人香港主导。

　　9月23日，Alpha以999美元对价从Pineda　Holdings回购999股普通股并注销了该等普通股。同日，巨人香港的原1股普通股被重新分类为1股B类普通股，并以100万美元对价取得9股Alpha增发的B类普通股。同日，财团指定的13家境外主体Champion　Holdings　International　Limited、Oceanwide　International　Capital　Investment　Manage-ment　Co。，　Ltd　、GoldenView　Group　Limited等以46亿美元获得Alpha46000股A类普通股，占总股本的99.98%。巨人香港持有0.02%的B类普通股。由于股权分散，Alpha无实际控制人。

　　2016年10月，305亿元并购案的买卖双方发生实质性关系。

　　10月20日，巨人网络召开董事会，审议通过本次重组方案及相关议案。同日，巨人网络与13名交易对方签署《资产购买协议》，Alpha全部A类普通股股权交易价格为305亿元人民币。同日，巨人网络与巨人投资签署《非公开发行股份认购协议》。

　　11月9日，上市公司召开临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。

　　根据目前披露的交易方案，交易对价支付方式为发行股份与现金支付。其中，255亿元人民币，即交易对价的83.61%以发行股份方式支付；50亿元人民币，即交易对价的16.40%，以现金方式支付。发行股份募集配套资金的认购对象为巨人投资。

　　本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。未考虑配套募集资金，发行股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司27.04%的股权。考虑配套募集资金后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司30.47%的股权。巨人网络实际控制人不会发生变更，依然为史玉柱。

　　2017年，巨人网络实现营收29亿元人民币，其中游戏业务营收25.86亿元，占总营收比重为88.96%。其中，移动端收入首次超过电脑端，形成5：4格局。互联网金融营收3.13亿元，占总营收比重为10.78%。这一年扣除非经常性损益后的净利润为12.4亿元。

　　按照当初借壳上市的承诺，2018年巨人网络需完成扣除非经常性损益后净利润15亿元人民币。今年第一季度，巨人网络实现扣非后净利润3.26亿元。

　　巨人的眼光

　　巨人网络称，巨人香港持有Al-pha股票所享有的可变回报的比重和可变动性较低，上市公司无法通过参与Alpha的相关活动而享有较高可变回报，亦不能运用对Alpha　的表决权显著影响其回报金额。

　　Playtika的主要产品集中在社交棋牌类中。2015年下半年起，巨人网络开始深入开拓在休闲社交类游戏的市场份额。《交易报告书》显示，Playtika现主要经营的6款游戏中，最早的推出于2010年，最晚的推出于2015年。运营数据显示，上述6款游戏的流水一直处于上升通道。

　　根据安永的审计报告，截至2018年3月31日，标的公司的资产总计人民币60.47亿元，其中货币资金约合人民币26.07亿元；2015年至2017年，标的公司分别实现净利润人民币10.67亿元、14.42亿元、20.10亿元。

　　在这次收购中，巨人网络愿意付出305亿元人民币收购Playtika全部A类普通股。305亿的估值是收益法的评估结果。

　　北京中企华资产评估有限责任公司是此次交易的评估机构。巨人网络在《交易报告书》中称，评估人员经过对Playtika未来经营规划、行业发展特点的分析，认为Playtika运营的休闲社交棋牌类游戏忠诚度高，每用户平均收入（ARPPU）值高，游戏生命周期较长。

　　在Playtika股东权益价值评估上，分别采取了收益法和市场法。收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。市场法指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

　　中企华分别以2016年6月30日、2017年12月31日为评估基准日，以收益法和市场法对Alpha股东权益进行了评估，最终采用收益法确定评估结论。

　　在收益评估中，本次评估以2017年上线新游戏完整生命周期为预测期，预测期为8年，即截止到2024年底。Playtika目前主要经营6款游戏，未来预计每年新推出2-3款游戏，主要是休闲社交棋牌类游戏及休闲社交农场类游戏。

　　按照收益法评估，以2016年6月30日为评估基准日，Alpha股东全部权益价值46.23亿美元，按评估基准日人民币对美元中间牌价6.6312　作为折算汇率，合人民币306.59亿元，相对于其归属于母公司股东的净资产，增值287.79亿元，增值率为1531.01%；收益法比市场法评估值低15.69亿元，　差异率为5.12%。

　　在商誉方面，截至2016年6月30日的评估，这笔收购将产生人民币291.49亿元商誉。交易完成后，商誉累计余额占上市公司备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为74.23%和77.30%。

　　这笔305亿元的并购，能创造多少营收与利润？《交易报告书》显示，根据收益法评估预测，2017年至2024年8年间，Playtika合计将实现游戏运营收入超过146亿美元。同时，评估报告还预测每年主营业务的毛利率将保持在99%以上，扣除非经常性损益净利率保持在25%以上。

　　Playtika2016年的市盈率为19.97倍，尽管远低于中国A股市场的游戏公司三七互娱（38.82）、完美世界（64.92）等，也比海外可比公司动视暴雪（31.72）等相比低。意欲付出305亿收购，巨人网络仍暂无将Playtika引进中国境内运营的计划与安排。

　　除财务投资的考虑外，巨人网络还希望借助Playtika推进其国际化战略。在推进“国际化、精品化、手游化”战略背景下，海外游戏市场是巨人网络重要业务发展方向，未来将加大美欧日韩等市场的拓展。而Playtika海外市场发行运营能力，无疑将帮助其拓展海外游戏市场，打造全球化游戏发行运营平台，扩大市场占比，增强盈利能力。

　　Playtika的管理研发团队和专业技术，也将助力巨人网络增强休闲社交类移动端网络游戏业务，　进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，完善其在移动端网络游戏领域的战略布局。

　　此外，巨人网络称，交易完成后将获得Playtika庞大的互联网用户储备及全球性的发行渠道，将以Playti-ka全球网络游戏用户流量导入为切入点，将巨人网络互联网增值服务从游戏拓展至娱乐、金融、医疗及其他领域，并传播至世界各地。

　　8月10日，原本是证监会上市公司并购重组审核委员会审核巨人网络重大资产重组方案的日子，不过当天证监会公告显示，因巨人网络涉及重大事项核查，根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，决定对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

　　证监会的公告并未明确说明巨人网络涉及重大事项核查的详细情况。