教育资本“慌了”新东方在线等企业境外IPO或遇阻

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　　原标题：教育资本开始“慌了” 新东方在线等企业境外IPO或遇阻

　　来源：界面 作者：向青平XQP

　　近几日，港股上市教育板块企业一度遭遇股价暴跌。多位民办教育投资人对界面新闻记者表示，拟赴港上市教育企业还可能面临上市夭折。有消息称，8月15日晚拟境外上市的教育企业陷入恐慌，正在召开紧急说明会，焦急排队的新东方在线也在安抚投资人。

　　教育资本的慌张来自于，8月10日司法部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（下称《送审稿》）。其中第十二条规定“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。”这一新增条例迅速引发市场震荡。

　　“近年来资本进入非营利民办教育领域的风头有些猛。”有业内人士表示。近年来，教育企业纷纷并购非营利性民办学校，已成行业现象。一方面，并购非营利性民办学校扩大了学生规模提高了营收，另一方面，非营利民办学校享有土地、税收等优惠政策。

　　“教育企业上市后，非营利性民办学校通过财务操作变成了营利性的，这在财务和法律上是找不到支撑的，或者说支撑力度是不够的。”前述业内人士说。赴港上市教育企业的毛利率大多都在40%-60%之间，企业90%营收主要依靠学费。此项新增条例，将营利性与非营利性教育机构进行了明确区分，对依靠收购的高等教育集团来说打击较大。

　　除了影响教育企业的营收利润外，第十二条“协议控制”的禁止还带来了更复杂的问题。《送审案》如若通过，已上市教育企业面临法律瑕疵问题，在境外排队等候IPO的教育企业则可能半路夭折。

　　2016年11月7日，《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修订）发布，允许营利性民办教育的企业化经营。自2017年1月睿见教育（6068.HK）上市后，宇华教育（6169.HK）、中国新华教育（2779.HK）等已在港股上市。目前正在排队的还有新东方在线、尚德启智等十余家教育企业。

　　为实现海外上市，教育企业搭建VIE架构实现对企业的控制。中国教育发展战略学会民办教育专业委员会秘书长黄为指出，教育企业通用的VIE架构模式是，出资人通过VIE模式间接取得收益，即关联公司（通常为WFOE）收取“服务费”的方式获取学校收益，服务费等于学校的全部收益（收入扣除成本、开支、税收、发展基金等）。通过这种方式将收益转移至境内的WFOE，再通过分红的方式转移给境外上市公司。

　　除了第十二条有关协议控制外，《送审案》第五条还规定“在中国境内设立的外商投资企业以及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校。”根据《送审案》规定，义务教育阶段的民办教育企业必须是非营利性的。

　　明文禁止涉及非营利性教育的“协议控制”，“协议控制”是否指的就是民办教育企业通用的VIE架构？

　　“‘协议控制’的指向是VIE架构。《送审案》对‘协议控制’是明文禁止的，而且《送审案》与地方条例不同，具有通用性，教育企业上市前要合法合规，已上市的公司也面临架构挑战。”前述业内人士称。有分析称，《送审案》如若通过，已上市的教育企业可能会面临重新更改架构的问题；涉及非营利性学校正筹划境外上市的教育企业，则可能无缘资本市场。

　　“来的多少有些突然，从没有这么严厉。”前述业内人士表示。截至目前，《送审案》仍在征集公众意见中。新东方在线称正与相关机构沟通中。