特斯拉私有化：马斯克的美梦 潜在顾问的噩梦

　　新浪科技讯 北京时间8月17日上午消息，特斯拉的私有化，即便是在最好的情况下，也会十分复杂。而最糟糕的结果，则是完全没有成功可能性。除非他们爱好给自己找麻烦，这样的任务对特斯拉的法务和财务顾问来说都不轻松。

　　根据知情人士透露，特斯拉董事会的特别委员会已开始负责评估未来私有化的前景，但仍未选择合适的财务顾问。Centerview、Evercore和Lazard均已向董事会推荐了自己来提供这一服务，最终决定应该很快揭晓。特别委员会仍选择Latham & Watkins作为其法律顾问。Centerview、Evercore和Lazard的发言人均拒绝予以置评。

　　不管哪家公司最终肩负起帮助特斯拉独立董事评估私有化的责任，这家公司都将会全力以赴。接下来，让我们简要地看一下影响私有化的因素。

　　融资

　　谁在为马斯克的私有化之梦提供资金？马斯克在Twitter上称“资金已到位”后的一周之久，这个问题仍是个绊脚石。

　　至少，我们还是不知道究竟有谁愿意花数十亿美元来以420美元每股的价格买断现有股东手中的股份。这些资金是否来自可靠的交易方？融资的代价是什么？以及，比起上市，公司会溢价多少？

　　马斯克在周一曾表示自己正在与沙特主权财富基金讨论为特斯拉私有化提供资金一事。但马斯克并未明说沙特基金是否愿意支持。沙特主权财富基金拒绝置评。

　　假如资金尚未到位，那顾问又该如何进行评估？评估根本无法进行。此外，马斯克可能还会深陷SEC的调查。据报道，联邦监管机构已经向特斯拉发出了传票。

　　“成功的交易或特别委员会在资金完全到位时而否决的交易将是马斯克避免民事和执法诉讼的唯一途径。”Peper Hamilton的一位专门研究私募股权合并、收购和企业融资的合伙人吉姆·罗斯纳（Jim Rosener）说道。

　　商业模式

　　对于一家疯狂烧钱并依赖政府补贴的公司来说，私有化毫无意义。试想一下，假如特斯拉成了一家现金燃烧快速、杠杆化、私有化并且季度财务状况不透明的公司，政府还愿意与之合作吗？没有了便宜的公共股权融资，公司还能继续完成积压订单并维持工厂的运作吗？

　　所有这一切都需要经过顾问的评估，并与公司目前作为上市公司的情况进行比对。特斯拉的股价自2013年11月份以来翻了一倍多。公开市场事实上并没有阻碍公司，哪怕卖空让公司未来估值处于危险的境地。

　　报价

　　也许，每股420美元的价格对特斯拉私有化来说不太可行，但更低的价格不是不可能。再一次地，这个得看顾问的评估。公允的估值还需其他方的评估，或者包含一个“观望”条款，其将允许外部竞标者向马斯克和其融资方对收购提出质疑。当迈克尔·戴尔（Michael Dell）在2013年试图私有化自己的公司时，卡尔·伊坎（Carl Icahn）就对戴尔提出质疑，指控他试图低价窃取戴尔。

　　“我同意股东们看法，即认为他没有为戴尔支付合理的价格。”伊坎当时说。

　　换句话说，马斯克说他打算以每股420美元价格收购股东手里的股份，并不真的意味着未来交易就会以每股420美元的价格进行。

　　特斯拉的债务会发生什么变化

　　与特斯拉的债务有关的控制权变更条款会有很多很多。《金融时报》的“Alphaville”博客文章称，若公司发生“实质性变化”，即包括退市等，特斯拉将不得不回购账面价值达9.2亿美元的债券或更多。

　　文章中还指出，一个维持现有部分所有权的特殊目的实体可能可以帮助特斯拉避免“控制权变更”的困境。但对顾问们来说，这是一个挑战。

　　特殊目的实体

　　马斯克曾在Twitter上说，他设想了一种结构，当前的所有者可以把他们的股份转入一个新的私有公司。只不过，这样的操作还从没有在如此大规模层面尝试过，因此目前也没有明确的模式可以参考。并且SEC也有规定，若上市公司股东超过300名则该公司不得进行私有化。

　　所以，罗斯纳认为，这里就会存在一个谁可以和谁不可以转移股份的问题——很大程度上，将根据股东目前持有的股份数量而定。对埃隆·马斯克的那些幻想着继续担任私有化之后的特斯拉投资者的粉丝们来说，他们的梦想可能要破灭了。

　　监管障碍

　　政府是否会批准有国际收购方介入的技术交易也是一个问题。博通和高通就是前车之鉴。美国外国投资委员会的审查可能会让交易前途未卜，而且根据“彭博社”周三的报道，特斯拉若要完成交易很可能需要获得国家安全官员的批准。

　　罗斯纳称，《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）会进一步加大顾问们的工作难度。

　　尽管面临以上所有变化因素（也可能有更多），一个经验丰富的咨询公司可能能够给出一个董事会将采纳的结构，特别是马斯克如果可以成功从沙特主权财富基金那里获得一笔巨款。伯恩斯坦分析师周四在客户的一份报告中称，他认为特斯拉私有化的可能性低于50%。

　　但是，尽管几率不高，但金·凯瑞在电影《阿呆与阿瓜》有一句话说得好：“你告诉我还有一线机会”。另外，考虑到围绕马斯克和公司管理的种种顾虑，私有化——即便存在上述各种问题——可能未必是件坏事。(小白)