360上市新波折 遭游戏开发商实名举报

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　　来源：界面新闻 王付娇

　　2017年3月，界面新闻曾经报道过360与九城的一起奇葩官司：因为一款名为Firefall（中文名为“火爆”）的游戏联运和保证金纠纷，朱骏和周鸿祎闹得不可开交，双方甚至一度打算对簿公堂。

　　这起涉诉有了新进展。11月29日，该游戏的开发商Red 5 Studios实名举报江南嘉捷和360在资产重组公告中有关Red 5起诉360公司相关陈述失实，并举办了媒体说明会，宣读举报内容。

　　举报内容同时抄送给了中国证监会、上海证券交易所、华泰联合证券有限责任公司、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市通商律师事务所等相关券商机构。

　　如果公司想在A股IPO，必须公开所有涉诉案件和可能存在的风险。九城、Red 5 Studio与360之间的案件涉诉金额高达1.5亿美元，必须进行风险公示。可能会影响江南嘉捷拟发行股份购买的标的资产估值、本次重大资产重组中的股份发行价格以及标的资产未来三年业绩承诺实现的可能性。

　　Red 5 Studio给出的公告函指出：

　　Red5因游戏“火瀑 Fire Fall”的《许可及发行协议》纠纷，已将System Link Corporation Limited、Qifei International Development Co. Limited、Qihoo 360 Technology Co., Ltd.及三六零科技股份有限公司诉至上海市高级人民法院，要求前述被告方向Red5支付保底分成1亿5千万美元（USD150,000,000），案号为（2016）沪民初38号。

　　该案已于2016年11月21日立案，并经上海市高级人民法院（2016）沪民初38号《民事裁定书》裁定，本案指定上海知识产权法院法院审理。上海知识产权法院已受理本案，新案号为（2017）沪73民初609号。截至目前，上海知识产权法院已两次向三六零方送达本案司法文书，但均被拒收。

　　事实上，界面新闻记者发现，在江南嘉捷公告的《江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书草案”）及《北京市通商律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“重组法律意见书”）中，有关Red5起诉360公司一案的披露具有失实情况，360公司已经做出了说明：

　　三六零及其控制企业存在如下潜在重大诉讼情况：

　　2017 年 6 月，周鸿祎收到 Red 5 Singapore Pte. Ltd. (以下简称“Red 5”)发出的告知函。根据告知函，因“火瀑 Fire Fall”的《许可及发行协议》纠纷，Red5 已将包含三六零的子公司 Qifei International 在内的 3 家公司诉至上海市高级人民法院，并请求前述被告方支付保底分成款 1.5 亿美元。截至本报告书签署日，Qifei International 尚未收到法院送达的起诉状。

　　对比双方的告知函和公示文件可以看出，双方分歧的关键点在于法院是否已经对此立案，以及周鸿祎是否收到了该诉状。

　　Red5认为，本案实际情况与江南嘉捷在资产重组公告中描述的情况存在严重出入，三六零方通过拒绝接受本案司法文书的方式回避披露本案相关情况的行为，不能改变本案客观存在的事实。

　　Red 5 Studio律师表示：在周鸿祎接到告知函后，上海知识产权法院已向上述告知函地址两次寄送本案司法文书，均被拒收。上海知识产权法院曾致电360企业安全集团董事长齐向东，齐向东先生也告知，有关司法文书可以寄送到告知函相同的通讯地址。但在有关司法文书被拒收后，齐向东就拒绝接听上海知识产权法院任何致电。

　　11月28日，江南嘉捷公告表示，已经收到中国中国证监会于2017年11月24日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172321号），中国证监会依法对公司提交的《江南嘉捷电梯股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　这份公告意味着，证监会对于360借壳江南嘉捷的递交材料没有异议。

　　背景及本案时间线梳理：

　　2010年3月，九城收购Red 5大多数股权；2012年4月，Firefall美服限量测试；2013年7月，Firefall美服公测及收费（商业化运营）；2014年7月，九城宣布与360成立System Link；2014年8月，Red 5曾与合资公司System Link签订为期五年的“火瀑”发行协议。根据Red 5提供的协议，System Link需向Red 5支付火瀑版权许可费用和销售分成1.6亿美元（涉诉金额1.5亿美元，其中1000万美元合资公司已经支付）。2014年11月，360游戏负责人及团队前往美国Red 5考察游戏开发及指导游戏运营对接；2015年3月，Firefall国服首次技术测试；5月，公会邀请测试；7月，国服精英封测；9月，国服风暴测试；2015年11月，Firefall国服不删档测试开始，开放充值收费及礼包购买。

　　360之前曾对九城致函，认为火瀑中的“保底分成脱离实际”、“不具备三个月可行性和强制执行性”、认为火瀑“表现糟糕”，该游戏运营未令System Link取得利润，则其在保底条款下支付为零。还曾提出过要求九城退还已经支付的600万美元出资要求。九城和Red 5否认了360的指责。

　　针对今天Red 5突然高调召开发布会实名举报，360方面也给界面新闻发来回应：“360公司没有收到相关诉讼材料。针对恶意诉讼，公司也会为了维护自身的合法权益，采取必要的法律手段。同时，我们也会按照相关法律法规，及时披露相关信息。”