马云布局乳业 入股大康农业子公司引监管问询

　　张晓晖

　　可能很少有人知道，有一款名为“纽仕兰”的新西兰进口牛奶，它是湖南大康国际农业食品股份有限公司（002505.SZ，下称“大康农业”）旗下子公司——纽仕兰（上海）乳业有限公司（下称“纽仕兰乳业”）的产品。

　　更少有人知道，马云也看上了纽仕兰。

　　大康农业于2017年12月22日发布公告称，公司持有85%股权的纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（下称“纽仕兰新云”）将获得阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（下称“阿里”）和上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（云锋基金旗下公司，下称“云锋新呈”）的增资入股。 同在这一天，深交所就阿里及云锋增资事项、公司开展套期保值业务相关事项、对大康国贸提供20亿元的担保事项等发出问询函。2018年1月3日，大康农业公告对上述问询函做出回应。

　　无论怎样，大康农业上述公告，揭开了马云正率领他的阿里巴巴，和云锋基金进军乳业的一角。问题接之而来，在此后数年时间里，中国乳制品行业会出现一位新的巨头吗？

　　阿里和云锋入股

　　从大康农业公告中梳理可见，此次交易标的纽仕兰新云与上文提到的纽仕兰乳业，均为大康农业子公司。纽仕兰乳业为大康农业全资子公司，公司性质为食品销售；而纽仕兰新云，为大康农业持股85%的子公司，公司性质为电子商务。

　　工商信息显示，纽仕兰新云于2015年10月1日注册资本金为1亿元人民币，法人代表是盛文灏。盛文灏也是大康农业的董事，2015年6月至今任大康农业子公司纽仕兰乳业董事长兼总经理；2015年10月至今担任纽仕兰新云董事长兼总经理。

　　按照阿里和云峰新呈对纽仕兰新云的增资协议，阿里向纽仕兰新云缴付人民币232,558,14元，增资后获得纽仕兰新云40%的股权；云峰新呈向纽仕兰新云缴付人民币98,837,209元，增资后获得纽仕兰新云17%的股权。

　　两者增资完成后，大康农业对纽仕兰新云的股权降低至33%，其余股东上海灏加投资管理有限公司（下称“灏加投资”）持有纽仕兰新云7%的股权，自然人李莉持有3%的股权。

　　增资后，纽仕兰新云董事会由五名董事组成，董事由股东会选举产生。其中阿里有权提名两名董事，云锋有权提名一名董事，大康农业有权提名一名董事，管理层股东有权提名一名董事，经股东会会议选举任命后生效。董事会实行一人一票制，董事长没有权利行使决定票。

　　关于纽仕兰新云两位新的股东，阿里是马云旗下最早也是最为关键的公司；云锋基金成立于2010年初，是以阿里巴巴董事局主席马云和聚众传媒创始人虞锋的名字命名而成，并联合一批行业领袖、成功企业家和成功创业者共同发起创立的私募基金。

　　根据云峰基金的官网介绍，该基金的宗旨是除了投入资金外，把各自的创业经验与企业分享，在发展战略、组织管理、品牌建设等方面帮助企业更好发展，关注年轻的企业家，创造下一代的领导者，培育未来有影响力的企业。

　　目前云锋基金旗下拥有多支美元基金、人民币基金和专项基金。云锋基金主要涉足互联网、医疗、大文娱、金融、物流与消费等领域。云锋基金总部设在上海，并在香港、北京和杭州等城市设分支机构。

　　从阿里和云峰新呈的信息可见，在投资新西兰乳制品这件事情上，马云是下定了决心。

　　大康农业对这笔交易的介绍是，纽仕兰新云主要从事于进口贸易业务，将原产新西兰的乳制品（包括鲜奶、常温奶以及各类奶粉产品）在中国市场的线上及线下销售，为了进一步拓展供应链能力，公司有意引进战略投资者，从而进一步推动现有业务的发展。

　　增资还附加了一个额外的条件：纽仕兰新云需要完成对Milk　New　Zealand　Dairy　Ltd（一家目前由大康农业间接全资拥有的新西兰公司）100%的股权收购，以将其目前运营的乳制品加工及供应业务纳入纽仕兰新云。

　　这意味着，大康农业旗下另外一家全资子公司——纽仕兰乳业的乳制品供应可能会与纽仕兰新云形成冲突。

　　经济观察报记者从大康农业董秘办公室没有获得明确的答复，对方只表示具体以公告为准，也没有言明纽仕兰乳业和纽仕兰新云是否会形成相互竞争的关系（目前两者业务重合，大康农业持有100%的纽仕兰乳业股权，纽仕兰牛奶产品销售亦冠以纽仕兰乳业的名号。）

　　来自交易所的询问

　　复牌之后，大康农业在2018年的12月22日和12月25日连续两个交易日涨停，引起了监管层的注意。很快，深交所就对大康农业发出了一封问询函。

　　首先，深交所询问的是阿里和云峰增资之后，大康农业对纽仕兰新云的股权被摊薄至33%，是否失去控制权。

　　大康农业回复称，经公司向阿里和云锋征询，阿里和云锋均出具了非一致行动人承诺，根据对上述实际情况的认定，公司由增资前对纽仕兰新云的控制变更为共同控制。

　　其实，纽仕兰新云的股权结构已经明了：第一股东阿里持股40%；第二股东大康农业持股33%，第三股东云峰新呈持股17%，第四股东灏加投资和第五股东李莉属于管理层持股，分别为7%和3%。

　　在纽仕兰的经营业务上，大康农业给出了较为详细的阐述：虽然纽仕兰新云相关财务数据在上市公司合并报表范围内占比较小，但乳业作为公司核心主业之一，是公司积极推进的业务板块之一。

　　随着业务发展，纽仕兰新云的渠道建设需要进一步拓展和加强，同时其赢利能力也需要得到有效提升。纽仕兰新云的产品作为快消品，通路渠道和营销方式与公司大宗农产品贸易具有很大的不同，虽然公司前期投入已经产生一定效益，但相比阿里已深耕多年的庞大的销售网络和客户基础，公司自有资源投资已经达到瓶颈。

　　为此，大康农业引入战略投资者阿里和云锋，既是为了实现优势互补、强强联合，同时也有利于进一步改善纽仕兰新云的财务状况。虽然阿里、云锋增资纽仕兰新云后，公司对纽仕兰新云由原来的控制变更为共同控制，但公司仍然持有33%的股权，公司通过与增资方的合作，可以共享各自领域的资源和技术优势，进一步打通资源加渠道，加快纽仕兰新云全方位的能力提升。

　　经济观察报记者发现，“纽仕兰牧场全脂牛奶”的外包装显示：原产国新西兰，配料为100%生牛乳，进口商/代理商/经销商是纽仕兰乳业。

　　但是在大康农业对深交所的回复中，现有销售的纽仕兰脱脂、全脂牛奶，奶粉等十几个产品全部列入纽仕兰新云的产品结构表中（来源：大康农业2018-001号公告）。

　　这里面就涉及到一个问题：纽仕兰的品牌所有者是谁？是纽仕兰乳业，还是纽仕兰新云？如果是纽仕兰新云，为何产品包装上仍然印的纽仕兰乳业？而纽仕兰乳业是大康农业的全资子公司，纽仕兰新云的这一做法是否会影响到上市公司的利益？

　　对于经济观察报的疑问，大康农业董秘办公室仅以“应该是没有竞争吧”、“详细情况请见公告”来回复。

　　深交所也注意到了相关的问题，并向大康农业询问。大康农业公布截至2017年11月30日，纽仕兰新云对纽仕兰乳业的应付款为3.02亿元，并承诺在阿里与云峰增资完成后的两个月内向纽仕兰乳业付清相关款项。

　　在对深交所的问询函中，大康农业仅公开了以上的答复，没有说明纽仕兰的品牌归属，以及同属于奶粉销售的纽仕兰新云与纽仕兰乳业是否存在高度的业务重合。

　　经济观察报在纽仕兰的官方网站中看到，纽仕兰牛奶打出的宣传口号是：“新西兰牧场直供，纯净、天然0污染。6亩地1头牛。黄金奶源中的黄金奶源。”

　　目前，在国产乳制品普遍不受信任的当下，新西兰进口奶制品是很多年轻父母的首要选择。马云和云锋基金，瞄准的正是这个商业机会。然而，市场资金没有出现热追大康牧业，12月22日、12月25日连收两个涨停板后，股价开始回落。2018年1月5日，大康农业股价已经从高点每股3.34元回落至每股2.85元附近。